Le process d’un LBO de A à Z

Les 7 étapes

Comptez 6 à 9 mois entre la décision de lancer et le closing. Les dirigeants décrivent souvent ces mois comme les plus éprouvants de leur vie professionnelle.

Préparation — 3 à 12 mois avant

Définir ses objectifs, préparer son entreprise, construire le business plan.

Le BP est l'engagement solennel envers le fonds et le banquier prêteur — il servira de référence pendant toute la durée du LBO et conditionnera le management package. Un BP trop optimiste que l'entreprise n'atteint pas coûtera les intéressements du dirigeant. Trop conservateur, il sous-valorisera l'entreprise.

Sélection du banquier M&A

A évaluer sur la connaissance de son secteur et l'accès réel aux fonds ciblés. Pas sur les promesses de prix.

Vendor Due Diligence — les 7 audits à anticiper

Les propres auditeurs de l'entreprise l'analysent avant d'ouvrir le process.

Chaque axe peut révéler des risques qui feront baisser le prix ou bloquer la transaction. Le dirigeant doit se préparer sur chacune des Due Diligence :

• Financière
• Stratégique
• Juridique et légale
• Fiscale
• Sociale & RH
• IT & Systèmes
• ESG

Marketing et premières offres

Le dirigeant doit évaluer les fonds autant qu'ils l'évaluent. La qualité de son partenaire sur 5 ans compte autant que le prix.

Offres engageantes

Négociation de l'essentiel : prix, gouvernance, structure de financement, et grandes lignes du management package.

[A lire également : Management package LBO : comment fonctionne l’intéressement du dirigeant à la sortie ?]

Exclusivité et documentation

SPA, pacte d'actionnaires, GAP. La phase la plus intense et la plus technique.

Signing et Closing

Entre les deux : gestion en bon père de famille. Pas de décisions majeures sans accord de l'acheteur.

Un tiers des transactions PME françaises en 2024 ont fait l'objet d'un ajustement de prix post-closing, contre un sur cinq en 2022. Le prix signé n'est pas toujours le prix encaissé.

[A lire également : Valorisation LBO : comment est calculé le prix d’une entreprise ?]

Un des avantages structurels du LBO souvent sous-estimé : le partage de la valeur créée avec le management — et par extension avec les équipes clés. Un LBO bien structuré transforme les collaborateurs en co-entrepreneurs. C'est un outil puissant de rétention et d'alignement sur la performance.

[A lire également : Comment préparer son entreprise pour un LBO 12 mois avant le process]

Ce qu'il faut faire

• Lancer la préparation 12 mois avant — pas 3 mois.
• Choisir le banquier M&A sur son accès réel aux fonds, pas ses promesses.
• Simuler plusieurs scénarios de prix final en intégrant les mécanismes d'ajustement.
• Maintenir un niveau d'activité normal — les fonds observent la gestion opérationnelle.

A éviter absolument

• Tout miser sur le prix facial — analysez le prix net et les conditions.
• Négliger la Data Room : un dossier mal préparé fragilise la négociation.
• Communiquer prématurément le lancement du process à ses équipes.
• Signer en exclusivité sans avoir un maximum de points validés.

Le LBO Club est le premier réseau français de dirigeants d'entreprise sous LBO. Fondé par Ronan Lebraut — ancien dirigeant pendant 20 ans, dont 14 ans sous LBO avec IK Partners, Five Arrows et ICG — le Club réunit plus de 360 dirigeants – CEO, DG, Chairman – ayant des investisseurs financiers à leur capital. Le Club offre un cadre confidentiel à ses membres qui sont confrontés à des enjeux similaires : gouvernance, valorisation, management package, gestion de la dette ou encore préparation de la sortie. Le LBO Club structure son action autour de trois piliers : favoriser l'échange d'expériences et de bonnes pratiques lors d'événements thématiques et de rencontres entre pairs ; informer ses membres avec des analyses, benchmarks, classements et ressources exclusives ; renforcer la position des dirigeants face aux acteurs financiers, en leur donnant les outils et le réseau pour décider en connaissance de cause.

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